주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항)

샘표식품(주)

의 주요경영사항신고

2026년 10월 30일

샘표식품 주식회사

박 진 선

서울시 중구 충무로 2

(전 화) 02-3393-5500

(홈페이지)https://www.sempio.com

(원문 빈 항목)

(직 책)상무

(성 명)김 정 수

(전 화)02-3393-5500

샘표식품(주)가 샘표(주)를 흡수합병함 - 존속회사 : 샘표식품(주) - 소멸회사 : 샘표(주) ※ 합병 후 존속회사의 상호 : 샘표식품(주)

해당사항없음

본건 합병은 샘표식품㈜를 존속회사로 하여 양사의 자산과 재원, 투자ㆍ관리 기능 및 제조ㆍ판매 기능을 통합함으로써 중장기 투자 대응력과 경영 효율성을 높이기 위하여 추진하는 것입니다. 이를 통해 생산시설 확충과 신규 성장동력 확보를 위한 재무적 기반을 강화하고, 브랜드 소유와 사용 주체의 일원화 및 양사 간 거래구조 정비를 통해 사업 경쟁력을 높이고자 합니다.

1. 회사의 경영에 미치는 효과 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 샘표식품㈜ 의 최대주주는 지분 49.40%를 보유하고 있는 샘표㈜ 이며, 소멸회사인 샘표㈜ 최대주주는 지분 48.58%를 보유하고 있는 박진선입니다. 본건 합병으로 샘표㈜ 는 흡수합병되어 해산하며, 존속회사인 샘표식품㈜ 의 최대주주는 박진선으로 변경될 예정이며, 예상 지분율은 23.41% 입니다. 당사는 샘표㈜ 가 보유하고 있던 샘표식품㈜ 보통주식 2,255,842주 전량을 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일:2027년 02월18일)이후 소각을 위한 별도 이사회를 통해 합병기일로부터 1년 이내 소각할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다. 상기 최대주주 변경 후 예상 지분율은 해당 자기주식 소각 처리가 완료된 상태를 가정하여 산정한 지분율입니다. 2. 회사의 재무ㆍ영업에 미치는 영향 본건 합병은 샘표식품㈜가 샘표㈜의 자산과 부채, 권리ㆍ의무, 계약상 지위, 인허가, 고용관계 일체 를 승계하고, 투자ㆍ관리 기능과 제조ㆍ판매 기능을 통합함으로써 재무적 기반과 사업 운영의 효율성을 강화하는 데 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 본건 합병 결과, 샘표식품㈜는 샘표㈜가 보유한 현금성자산 및 기타 자산을 승계하여, 양사에 분산된 재원을 샘표식품㈜의 사업 및 투자계획에 따라 활용할 수 있게 됩니다. 이에 따라 제천 신공장 건설, 영동공장 증설 등 생산시설 투자와 신규 사업 및 전략적 투자에 대한 자금 대응력이 높아지고, 향후 외부 차입 수요와 이에 수반되는 금융비용 부담을 완화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 샘표식품㈜가 '샘표'브랜드 관련 상표권을 승계함에 따라 기존에 샘표㈜에 지급하던 상표권 사용료와 양사 간 관련 청구ㆍ정산 절차가 소멸하게 됩니다. 영업 측면에서는 기존 식품 제조ㆍ판매 사업의 운영 주체인 샘표식품㈜ 이 존속하므로, 주요 생산시설과 영업조직을 유지하면서 사업을 계속 수행할 예정입니다. 샘표㈜의 투자ㆍ관리 기능을 사업 운영에 직접 연계함으로써 시장 수요와 생산ㆍ영업 현황을 투자계획에 반영하고, 사업전략 수립부터 실행 및 성과 관리에 이르는 과정의 효율성을 높일 수 있을 것으로 기대됩니다. 아울러 브랜드의 소유와 주요 사용 주체가 일원화됨에 따라 제품 개발, 품질관리, 마케팅 및 해외시장 진출 전략을 브랜드 관리와 연계하여 추진할 수 있게 됩니다. 이를 통해 브랜드의 인지도와 신뢰를 제품 판매 및 시장 확대에 활용하고, 사업성과를 다시 브랜드 가치 제고로 연결할 수 있는 기반을 마련할 것으로 예상됩니다. 통합된 재원과 기능을 활용한 투자 및 사업전략의 실행을 통해 실현될 것으로 기대됩니다. 종합적으로 본건 합병은 샘표식품㈜의 투자 대응력과 경영ㆍ영업활동의 연계성을 높이는 한편, 중복 관리비용과 법인 간 거래에 따른 부담을 완화하는 효과가 있을 것으로 예상됩니다. 3. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향 합병신주 배정 기준일(주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 샘표㈜의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 샘표식품㈜ 보통주식 2.0881235주 를 발행할 예정입니다. 다만, 샘표㈜주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 샘표㈜가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다. 본건 합병을 통해 사업회사 중심의 통합 상장체계가 구축됨에 따라, 샘표식품㈜의 사업성과와 주주에게 귀속되는 가치의 관계가 보다 명확해지고 투자자가 기업가치를 평가하기 용이한 기반이 마련될 것으로 기대됩니다. 또한 합병으로 승계하는 자기주식을 소각함으로써 해당 주식의 향후 재처분에 따른 지분 희석 가능성을 해소하고, 자본구조의 예측가능성을 높일 수 있을 것으로 예상됩니다. 이러한 변화는 샘표식품㈜ 기존 주주의 중장기적인 주주가치 제고에 긍정적으로 작용할 것으로 기대됩니다.

샘표식품㈜ : 샘표㈜ = 1 : 2.0881235 합병 비율 기준주가는 합병 이사회 결의일 전일(2026년 10월29일)을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수

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본건 합병당사회사인 샘표식품㈜ 와 샘표㈜ 은 각 유가증권시장에 상장되어 있는 법인인 바, 본건 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다. 가. 존속회사 샘표식품㈜ 의 기명식 보통주 합병가액 유가증권시장 상장법인인 샘표식품㈜ 의 보통주 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 10월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 10월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 10월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균종가(2026년 09월 30일~ 2026년 10월 29일) : 21,415원 - 1주일 가중평균종가(2026년 10월 23일~ 2026년 10월 29일) : 20,835원 - 최근일종가(2026년 10월 29일) : 20,900원 - 샘표식품(주) 합병가액: 21,050원 나. 소멸회사 샘표(주)의 기명식 보통주 합병가액 유가증권시장 상장법인인 샘표㈜ 의 보통주 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 10월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 10월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 10월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균종가(2026년 09월 30일~ 2026년 10월 29일) : 45,044원 - 1주일 가중평균종가(2026년 10월 23일~ 2026년 10월 29일) : 43,471원 - 최근일종가(2026년 10월 29일) : 43,350원 - 샘표(주) 합병가액: 43,955원 이에 따라 합병비율은 1 : 2.0881235 (샘표식품㈜ : 샘표㈜)로 결정되었습니다.

존속회사

96,126,845,800

88,589,895,940

외부평가 여부

미해당

본건 합병은 유가증권시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 보통주에 대한 기준주가로 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

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보통주식

4,208,546

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회사명

샘표주식회사(SEMPIO COMPANY)

지주회사

최대주주

자산총계

490,051,390,718

자본금

2,875,800,000

129,316,826,382

매출액

408,963,972,960

360,734,564,336

당기순이익

18,805,730,606

기관명

예일회계법인

감사의견

적정

대표이사

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설립연월일

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증권신고서 제출예정일

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회사명

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자산총계

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부채총계

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자본금

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현재기준

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