[정정명령부과]주요사항보고서(회사합병결정)

2026년 10월 30일

샘표 주식회사

박 진 선

서울시 중구 충무로 2

(전 화) 02-3393-5500

(홈페이지)https://www.sempio.co.kr

(원문 빈 항목)

(직 책)상무

(성 명)오 충 열

(전 화)02-3393-5500

샘표식품(주)가 샘표(주)를 흡수합병함- 존속회사 : 샘표식품(주)- 소멸회사 : 샘표(주)※ 합병 후 존속회사의 상호 : 샘표식품(주)

해당사항없음

본건 합병은 샘표식품㈜를 존속회사로 하여 양사의 자산과 재원, 투자ㆍ관리 기능 및 제조ㆍ판매 기능을 통합함으로써 중장기 투자 대응력과 경영 효율성을 높이기 위하여 추진하는 것입니다. 아울러 샘표㈜의 지주회사 지위 및 회계기준 변경에 따른 불확실성에 선제적으로 대응하고, 사업회사 중심의 통합 상장체계를 구축하여 기존 주주의 투자 연속성을 유지하면서 중장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.

1. 회사의 경영에 미치는 효과 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 샘표식품㈜ 의 최대주주는 지분 49.40%를 보유하고 있는 샘표㈜ 이며, 소멸회사인 샘표㈜ 최대주주는 지분 48.58%를 보유하고 있는 박진선입니다.본건 합병으로 샘표㈜ 는 흡수합병되어 해산하며, 존속회사인 샘표식품㈜ 의 최대주주는 박진선으로 변경될 예정이며, 예상 지분율은 23.41% 입니다. 당사는 샘표㈜ 가 보유하고 있던 샘표식품㈜ 보통주식 2,255,842주 전량을 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일:2027년 02월18일)이후 소각을 위한 별도 이사회를 통해 합병기일로부터 1년 이내 소각할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다. 상기 최대주주 변경 후 예상 지분율은 해당 자기주식 소각 처리가 완료된 상태를 가정하여 산정한 지분율입니다. 2. 회사의 재무ㆍ영업에 미치는 영향 샘표㈜는 자회사에 대한 투자 및 관리를 주된 사업으로 영위하는 순수지주회사로서, 공정거래법상 지주회사 자산총액 요건에 관한 경과조치 종료와 회계기준 변경에 따른 재무제표 표시ㆍ분류의 변화에 직면하고 있습니다. 2027년 6월 30일까지 별도재무제표 기준 자산총액 5,000억원 이상의 요건을 충족하지 못하는 경우 공정거래법상 지주회사에서 제외될 가능성이 있으며, 이 경우 상장유지 요건 판단 시 적용되는 재무제표 기준에도 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1118호 적용으로 현재 별도재무제표상 영업수익의 상당 부분을 구성하는 지분법이익이 투자 범주로 분류되어 영업손익에서 제외됨에 따라, 기존 대비 매출액 등 영업실적 표시금액이 감소할 수 있습니다. 이는 경제적 실질이나 현금창출능력의 감소를 직접적으로 의미하지는 않으나, 상장규정상 매출액 인정 범위와 적용 기준에 따라 관리종목 지정 또는 상장적격성 실질심사 대상 여부에 영향을 미칠 수 있습니다. 본건 합병에 따라 샘표㈜는 소멸하고 자산ㆍ부채, 권리ㆍ의무, 계약상 지위, 인허가,고용관계 일체 및 투자ㆍ관리 기능은 식품 제조ㆍ판매 사업을 영위하는 샘표식품㈜에 승계됩니다. 이에 따라 샘표㈜가 독립된 상장 지주회사로 존속하면서 부담할 수 있는 지주회사 지위 변동과 회계기준 변경에 따른 재무지표 및 상장유지 관련 불확실성에 선제적으로 대응하고, 실제 사업활동을 기반으로 재무상태와 경영성과를 관리하는 체계로 전환하게 됩니다. 영업 측면에서는 샘표㈜의 투자ㆍ관리 및 브랜드 관리 기능이 존속회사의 제조ㆍ판매 기능과 통합되고, 양사 간 상표권 사용ㆍ업무 위탁ㆍ임대차 등에 따른 거래관계가 정리됩니다. 이를 통해 별도 법인 유지에 수반되는 관리 부담을 완화하고, 샘표㈜의 보유재원과 관리 역량을 존속회사의 사업 운영 및 성장투자에 연계하여 활용할 수 있을 것으로 기대됩니다. 3. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향 합병신주 배정 기준일(주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 샘표㈜의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 샘표식품㈜ 보통주식 2.0881235주 를 발행할 예정입니다. 다만, 샘표㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 샘표㈜ 가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.본건 합병에 따라 샘표㈜ 주주는 합병대가로 존속회사인 샘표식품㈜의 주식을 교부받아, 식품사업에 대한 투자를 이어가게 됩니다. 이를 통해 샘표㈜가 독립된 상장 지주회사로 존속할 경우 직면할 수 있는 지주회사 지위 변동과 회계기준 변경에 따른 상장유지 관련 불확실성에 선제적으로 대응하고, 존속회사 주식의 보유와 거래를 통한 투자 연속성을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 자회사 지분을 보유한 지주회사를 통해 사업성과에 간접적으로 참여하던 구조에서, 실제 제조ㆍ판매 사업을 영위하는 회사의 주주로서 경영성과와 향후 주주환원에 직접 참여하는 구조로 전환됩니다. 사업성과와 주주에게 귀속되는 가치의 관계가 보다 명확해지고 투자구조가 단순화됨에 따라, 투자자의 이해가능성을 높이고 중장기적인 주주가치 제고에 긍정적으로 작용할 것으로 기대됩니다

샘표식품㈜ : 샘표㈜ = 1 : 2.0881235 합병 비율 기준주가는 합병 이사회 결의일 전일(2026년 10월29일)을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수

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본건 합병당사회사인 샘표식품㈜ 와 샘표㈜ 은 각 유가증권시장에 상장되어 있는 법인인 바, 본건 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다.가. 존속회사 샘표식품㈜ 의 기명식 보통주 합병가액유가증권시장 상장법인인 샘표식품㈜ 의 보통주 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 10월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 10월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 10월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균종가(2026년 09월 30일~ 2026년 10월 29일) : 21,415원- 1주일 가중평균종가(2026년 10월 23일~ 2026년 10월 29일) : 20,835원- 최근일종가(2026년 10월 29일) : 20,900원- 샘표식품(주) 합병가액: 21,050원 나. 소멸회사 샘표(주)의 기명식 보통주 합병가액유가증권시장 상장법인인 샘표㈜ 의 보통주 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 10월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 10월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 10월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균종가(2026년 09월 30일~ 2026년 10월 29일) : 45,044원- 1주일 가중평균종가(2026년 10월 23일~ 2026년 10월 29일) : 43,471원- 최근일종가(2026년 10월 29일) : 43,350원- 샘표(주) 합병가액: 43,955원 이에 따라 합병비율은 1 : 2.0881235 (샘표식품㈜ : 샘표㈜)로 결정되었습니다.

존속회사

96,126,845,800

88,589,895,940

외부평가 여부

미해당

본건 합병은 유가증권시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 보통주에 대한 기준주가로 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

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보통주식

4,208,546

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회사명

샘표식품주식회사(SEMPIO FOODS COMPANY)

기타 식품 제조업

자회사

자산총계

380,321,140,921

자본금

2,284,143,000

115,223,293,935

매출액

408,926,546,791

265,097,846,986

당기순이익

19,946,477,839

기관명

예일회계법인

감사의견

적정

대표이사

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설립연월일

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증권신고서제출예정일

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회사명

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자산총계

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부채총계

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자본금

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현재기준

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